Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, ist die beliebteste Rechtsform für Gründer und Start-ups in Deutschland, die mit überschaubarem Startkapital starten wollen. Als Sonderform der GmbH kombiniert sie den Schutz vor persönlicher Haftung mit einer minimalen Einstiegshürde: Gesetzlich genügt bereits 1 Euro Stammkapital. Die Gründung einer UG führt zwingend über den Notar (§ 2 GmbHG), da Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll notariell beurkundet und die Anmeldung zum Handelsregister notariell beglaubigt werden müssen. In diesem Leitfaden erfahren Sie den genauen Ablauf, die exakten amtlichen Kosten nach GNotKG und worauf Sie beim Notartermin 2026 achten müssen.
UG (haftungsbeschränkt) vs. GmbH: Der direkte Vergleich
Rechtlich unterliegt die UG dem GmbH-Gesetz (§ 5a GmbHG). Dennoch bestehen grundlegende Unterschiede, die für die Wahl der Rechtsform entscheidend sind:
| Merkmal | UG (haftungsbeschränkt) | Reguläre GmbH |
|---|---|---|
| Mindeststammkapital | Ab 1 € (empfohlen: mind. 1.000 €) | 25.000 € (mind. 12.500 € bei Gründung) |
| Art der Einlage | Nur Bareinzahlung (Sacheinlagen verboten) | Bar- und Sacheinlagen zulässig |
| Gewinnverwendung | 25 % des Jahresüberschusses zwingend in Rücklage | Freie Gewinnverwendung laut Beschluss |
| Firmierung | Zwingend „UG (haftungsbeschränkt)“ | „GmbH“ |
| Gründungskosten Notar & Register | Ab ca. 380–420 € (Musterprotokoll) | Ab ca. 640–800 € (Satzung) |
| Bonitäts-Image | Gründerform, vorsichtige Bewertung durch Banken | Hohes Ansehen im Geschäftsverkehr |
Ablauf der UG-Gründung Schritt für Schritt
Die Gründung einer UG folgt einem strikt geregelten Verfahren. Vom ersten Entwurf bis zur vollen Handlungsfähigkeit durchlaufen Sie sechs Stationen:
1. Vorbereitung und Gesellschaftervereinbarung
Vor dem Notartermin müssen die Eckdaten feststehen:
- Firmenname: Der Name muss unterscheidungskräftig sein und zwingend den Rechtsformzusatz Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) tragen. Die Abkürzung ohne Klammerzusatz ist gesetzlich unzulässig. Vorab empfiehlt sich eine kostenfreie Prüfung bei der regionalen Industrie- und Handelskammer (IHK).
- Sitz und Geschäftsanschrift: Inländische Anschrift, an die Post und behördliche Zustellungen wirksam zugestellt werden können.
- Unternehmensgegenstand: Genaue Beschreibung der geschäftlichen Tätigkeit, formuliert in eindeutigen Begriffen für das Registergericht.
- Geschäftsführer und Gesellschafter: Bestimmung der handelnden Personen. Geschäftsführer müssen versichern, dass keine Ausschlussgründe (z. B. Insolvenzdelikte nach § 6 Abs. 2 GmbHG) vorliegen.
2. Entscheidung: Musterprotokoll oder individuelle Satzung?
Das gesetzliche Musterprotokoll (Anlage zum GmbHG) vereint Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste in einer einzigen Urkunde. Es ist kostengünstig und unkompliziert, unterliegt aber strengen Grenzen: maximal drei Gesellschafter, nur ein Geschäftsführer, keine abweichenden Geschäftsjahre und keine Erbfolge- oder Vinkulierungsklauseln. Wer individuelle Vereinbarungen benötigt, muss eine individuelle Satzung beurkunden lassen.
3. Der Notartermin: Beurkundung
Beim Notartermin liest der Notar die Gründungsurkunde vollständig vor, belehrt über Haftungsrisiken und alle Gesellschafter unterzeichnen. Seit 2022 ist dieser Schritt auch vollständig online per Videoverfahren über das Portal der Bundesnotarkammer möglich. Nach der Beurkundung existiert die Gesellschaft als „UG in Gründung“ (UG i. G.).
4. Geschäftskonto und Einzahlung des Stammkapitals
Mit der notariellen Gründungsurkunde eröffnet der Geschäftsführer das Bankkonto der UG. Auf dieses Konto zahlen die Gesellschafter das Stammkapital per Überweisung ein. Wichtig: Bei der UG muss das Stammkapital vor der Handelsregisteranmeldung vollständig und bar eingezahlt sein (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Teilzahlungen wie bei der GmbH (wo 12.500 € genügen) sind bei der UG unzulässig.
5. Notarielle Handelsregisteranmeldung
Sobald der Einzahlungsbeleg der Bank beim Notariat vorliegt, beglaubigt der Notar die Handelsregisteranmeldung des Geschäftsführers und übermittelt die Urkunden elektronisch in Form strukturierter XML-Daten an das zuständige Amtsgericht (Registergericht).
6. Eintragung und Gewerbeanmeldung
Das Amtsgericht prüft die Unterlagen und trägt die UG in das Handelsregister (Abteilung B) ein. Erst mit der Eintragung und Vergabe der HRB-Nummer entsteht die juristische Person und die persönliche Haftungsbeschränkung wird wirksam. Anschließend erfolgen die Gewerbeanmeldung bei der Gemeinde, die Registrierung beim Finanzamt (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung zur Erteilung der Steuernummer und USt-IdNr.) sowie der Eintrag im Transparenzregister.
Was kostet die UG-Gründung beim Notar? (GNotKG 2026)
Die Notarkosten sind in Deutschland durch das Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) zwingend festgelegt. Pauschalpreise oder Rabatte sind Notaren gesetzlich untersagt. Die Höhe richtet sich nach dem gewählten Gründungsverfahren und dem Geschäftswert:
Variante 1: Ein-Personen-Gründung mit Musterprotokoll (Stammkapital 1.000 €)
Beim Musterprotokoll für einen Gesellschafter gilt kein Mindestgeschäftswert von 30.000 €. Es greift die Mindestgebühr nach GNotKG Tabelle B:
- Beurkundung Musterprotokoll: 1,0-Gebühr (KV 21200) – Mindestgebühr 60,00 €
- Handelsregisteranmeldung: 0,5-Beglaubigungsgebühr (KV 24102) – 30,00 €
- XML-Strukturdaten für das Register: 0,3-Gebühr (KV 22114) – 25,00 €
- Auslagenpauschale (Post & Telekommunikation KV 32005): 20,00 €
- Mehrwertsteuer (19 % auf Notarkosten): 25,65 €
- Amtsgericht (Handelsregister Ersteintragung HRegGebV KV 2100): 225,00 € (steuerfrei)
- Gesamtkosten: ca. 385,65 €
Variante 2: Mehrpersonen-Gründung mit Musterprotokoll (2 Gesellschafter)
Bei mehreren Gründern fällt für die Beurkundung eine 2,0-Gebühr an:
- Beurkundung Musterprotokoll (2,0): Mindestgebühr (KV 21100) – 120,00 €
- Handelsregisteranmeldung & XML-Daten: ca. 55,00 €
- Auslagen und Dokumentenpauschale: ca. 25,00 €
- Mehrwertsteuer (19 %): ca. 38,00 €
- Handelsregister Ersteintragung: 225,00 €
- Gesamtkosten: ca. 463,00 €
Variante 3: UG mit individuellem Gesellschaftsvertrag
Wird kein Musterprotokoll verwendet, gilt gemäß § 107 Abs. 1 GNotKG ein gesetzlicher Mindestgeschäftswert von 30.000 €, selbst wenn das tatsächliche Stammkapital nur 1.000 € beträgt. Die Beurkundung kostet dann rund 250 € zzgl. Vollzug, Anmeldung und Mehrwertsteuer, sodass die Gesamtkosten bei rund 680 € bis 750 € liegen. Berechnen Sie die exakten Gebühren für Ihre Konstellation in unserem GNotKG-Kostenrechner.
Häufige Fehler bei der UG-Gründung
In der notariellen Praxis führen vermeidbare Fehler immer wieder zu Verzögerungen und Haftungsrisiken:
- Die 1-Euro-Gründungsfalle: Wer eine UG mit nur 1 Euro gründet, riskiert sofort nach Erhalt der Notar- und Gerichtsrechnung die Überschuldung. Die Gründungskosten übersteigen das Gesellschaftsvermögen und die Gesellschafter geraten in die sogenannte Unterbilanz- und Vorbelastungshaftung. Starten Sie immer mit mindestens 500 bis 1.000 Euro.
- Geschäftstätigkeit vor der Registereintragung: Wer vor der Eintragung im Handelsregister Verträge im Namen der UG schließt, haftet persönlich und unbeschränkt mit dem Privatvermögen (§ 11 Abs. 2 GmbHG).
- Eigenmächtige Ergänzungen im Musterprotokoll: Schon ein einziger zusätzlicher Satz im gesetzlichen Musterprotokoll führt dazu, dass das Registergericht die Gründungsurkunde als individuelle Satzung einstuft. Die Folge: Der Mindestwert von 30.000 € greift und die Gebühren verdoppeln sich.
- Bareinzahlung statt Überweisung: Zahlen Sie das Stammkapital stets per nachweisbarer Banküberweisung vom privaten Konto auf das Firmenkonto ein. Bareinzahlungen führen häufig zu zeitaufwändigen Nachfragen des Registergerichts.
Schneller starten: Neugründung oder Vorrats-UG?
Eine reguläre UG-Gründung beansprucht durch Kontoeröffnung und Prüfung des Registergerichts meist zwei bis vier Wochen. Für Gründer, die sofort handlungsfähig sein müssen – etwa um einen dringenden Vertrag zu unterzeichnen, eine Domain zu sichern oder an einer Ausschreibung teilzunehmen –, existiert eine bewährte Alternative: der Erwerb einer bereits im Handelsregister eingetragenen Vorratsgesellschaft. Details zu Ablauf, Kosten und Risiken lesen Sie in unserem Ratgeber Vorrats-UG oder Neugründung: Kosten, Dauer und Risiken.
Notar in Ihrer Nähe finden
In Deutschland gilt für Gründungen die freie Notarwahl. Sie können das Notariat an jedem beliebigen Ort in der Bundesrepublik beauftragen. Finden Sie qualifizierte Notariate in Ihrem Bundesland:
Notare in Nordrhein-Westfalen · Notare in Bayern · Notare in Baden-Württemberg · Notare in Hessen · Notare in Niedersachsen · Notare in Berlin · Notare in Sachsen
Oder nutzen Sie unsere interaktive Deutschlandkarte zur Notarsuche.